中金黃金股份有限公司（以下簡稱公司）于2004年11月12日在北京召開了第二屆董事會第七次會議。會議應(yīng)到董事15人,實到董事10人。董事劉海田先生、瓊達先生、翟延明先生、獨立董事董安生先生、獨立董事吳曉根先生未能參加會議。劉海田先生、瓊達先生分別授權(quán)委托董事孫永發(fā)先生，翟延明先生授權(quán)委托董事麻伯平先生，董安生先生、吳曉根先生分別授權(quán)委托獨立董事吳泓女士代行全部職權(quán)。會議由宋鑫董事長主持。會議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議審議表決了以下議案：

　　? 一、通過了《關(guān)于收購湖北三鑫金銅股份有限公司股份的議案》。

　　 二、通過了《關(guān)于收購山東煙臺鑫泰黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司股權(quán)的議案》。

　　 三、通過了《關(guān)于收購蘇尼特金曦黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司股權(quán)的議案》。

　　上述三項議案涉及重大關(guān)聯(lián)交易，按照相關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事回避了上述三項議案的表決。交易詳情見《中金黃金股份有限公司關(guān)于收購湖北三鑫金銅股份有限公司、山東煙臺鑫泰黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司和蘇尼特金曦黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易公告》。

　　四、通過了《關(guān)于變更部分募集資金用途的議案》。詳細內(nèi)容見《中金黃金股份有限公司變更部分募集資金用途的公告》。

　　五、通過了《關(guān)于申請銀行貸款的議案》。公司擬使用授信額度中的3億元，用以補充公司流動資金及資源開發(fā)所需資金。

　　六 、通過了《關(guān)于召開公司2004年第一次臨時股東大會的議案》。根據(jù)《公司法》和《公司章程》規(guī)定，董事會決定于2004年12月16日在北京召開公司2004年第一次臨時股東大會。有關(guān)事宜如下：

　　???? （一）會議時間：2004年12月16日（周四 ）上午9:00開始。

　　???? （二）會議地點：北京安定門外青年湖北街1號黃金業(yè)務(wù)樓八層會議室，報到地點同會議地點。

　　???? （三）會議主要議程：

　　???? 1．審議《關(guān)于收購湖北三鑫金銅股份有限公司股份的議案》；

　　???? 2．審議《關(guān)于收購山東煙臺鑫泰黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司股權(quán)的議案》；

　　???? 3．審議《關(guān)于收購蘇尼特金曦黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司股權(quán)的議案》；

　　???? 4．審議《關(guān)于變更部分募集資金用途的議案》。

　　???? 上述議程內(nèi)容，詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

　　???? （四）出席會議人員：

　　???? 1．2004年12月6日下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的全體股東。因故不能出席的股東可委托代理人出席。

　　???? 2．公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　　???? 3．公司聘請的律師。

　　?? （五）參加會議登記辦法：

　　???? 1．登記手續(xù)：法人股東應(yīng)由法定代表人或其委托的代理人出席會議。由法定代表人出席會議的，應(yīng)持營業(yè)執(zhí)照復(fù)件、本人身份證和法人股東賬戶卡到公司辦理登記；由法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、本人身份證、法定代表人依法出具的授權(quán)委托書和法人股東賬戶卡到公司登記；個人股東親自出席會議的，應(yīng)持本人身份證和股東賬戶卡到公司登記；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)持本人身份證、授權(quán)委托書和委托人股東賬戶卡、委托人身份證到公司登記。股東可以通過信函、傳真辦理登記。

　　??? 2．登記時間：2004年12月8日至2004年12月9日上午8：30-11：30，下午2：30-5：30。

　　??? 3．登記地點：中金黃金股份有限公司董事會秘書事務(wù)部。

　　??? （六）其它事項：

　　??? 1．會期半天。與會股東交通費和食宿自理。

　　??? 2．聯(lián)系地址：天津經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)洞庭路27號13層

　　???? 郵政編碼：300457

　　???? 聯(lián)系電話：（022）66201747

　　???? 傳真電話：（022）66201498

　　???? 聯(lián)系人：許愛國、應(yīng)雯

　　????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 中金黃金股份有限公司董事會

　　?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 二〇〇四年十一月十二日

　　附件：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

　　茲委托????? 先生（女士）代表我本人（單位）出席中金黃金股份有限公司2004年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人（簽名）：?????????????????????????????????????????????????????????????????? 身份證號碼：

　　委托人持股數(shù)：????????????????????????????????????????????????????????????????????? 委托人股東賬號：

　　受托人（簽名）：???????????????????????????????????????????????????????????????? 受托人身份證號碼：

　　二〇〇四年?? 月???? 日