致：中金黃金股份有限公司

　　北京市天銀律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱本所）接受中金黃金股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“股份公司”）的委托，指派律師出席股份公司2006年5月29日召開(kāi)的股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議，并依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱《股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》）、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《股改管理辦法》）、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》（以下簡(jiǎn)稱《股改操作指引》）、公司章程及其他相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，就本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員的資格、表決程序等有關(guān)事宜出具本法律意見(jiàn)書(shū)。

　　一、關(guān)于本次相關(guān)股東會(huì)議的召集和召開(kāi)程序

　　⒈ 公司董事會(huì)根據(jù)非流通股股東的委托和要求，于2006年4月24日在《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站刊載了《中金黃金股份有限公司關(guān)于召開(kāi)股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的通知》，同時(shí)公告了股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)、董事會(huì)投票委托征集函以及其他相關(guān)文件，并定于5月29日下午召開(kāi)相關(guān)股東會(huì)議審議股份公司股權(quán)分置改革方案，股權(quán)登記日為2006年5月19日。

　　⒉ 股份公司根據(jù)與流通股東廣泛溝通協(xié)商的情況，對(duì)股權(quán)分置改革方案進(jìn)行了調(diào)整，并于2006年5月16日在《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)布了《關(guān)于股權(quán)分置改革方案溝通協(xié)商結(jié)果暨修改股權(quán)分置改革方案的公告》、《股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)（修訂稿）》及其他相關(guān)文件。

　　⒊ 股份公司分別于2006年5月18日及2006年5月24日在《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站上對(duì)召開(kāi)本次相關(guān)股東會(huì)議事宜刊載了兩次提示公告。

　　⒋ 股份公司本次相關(guān)股東會(huì)議于2006年5月29日在股份公司住所地會(huì)議室召開(kāi)，本次會(huì)議由股份公司董事長(zhǎng)宋鑫先生主持。

　　⒌ 股份公司通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)提供了網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為2006年5月25日至5月29日每個(gè)交易日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間安排符合相關(guān)規(guī)范性文件規(guī)定，與股份公司的公告一致。

　　經(jīng)核查，股份公司對(duì)本次相關(guān)股東會(huì)議審議議案的內(nèi)容及相關(guān)事宜進(jìn)行了充分的披露，符合關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革規(guī)范性文件的規(guī)定；股份公司已與上海證券交易所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司簽訂了協(xié)議，公司股東可以通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)實(shí)現(xiàn)對(duì)本次會(huì)議議案進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票表決。

　　本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的召集、召開(kāi)程序符合相關(guān)規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。

　　二、董事會(huì)征集投票委托情況

　　⒈ 股份公司于2006年4月24日在《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站公告了《中金黃金股份公司董事會(huì)投票委托征集函》（以下簡(jiǎn)稱《征集函》），公司董事會(huì)作為征集人無(wú)償為全體流通股東征集本次會(huì)議審議事項(xiàng)的投票表決權(quán)。

　　⒉ 本所律師核查了股份公司董事會(huì)收到的流通股東的授權(quán)委托書(shū)、身份證明文件及股東代碼卡等相關(guān)資料，并與中國(guó)證券結(jié)算登記有限公司上海分公司提供的股權(quán)登記日登記在冊(cè)的股東名冊(cè)核對(duì)，股份公司董事會(huì)通過(guò)征集投票權(quán)方式共接受0名股東的有效授權(quán)委托，代表股份0股，其中同意0股，反對(duì)0股，棄權(quán)0股；另有0名股東授權(quán)委托因不符合相關(guān)規(guī)定視為無(wú)效委托。

　　⒊ 股份公司董事會(huì)已將上述結(jié)果在本次會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)進(jìn)行了宣讀，并按照相關(guān)規(guī)則計(jì)入了現(xiàn)場(chǎng)投票總數(shù)。

　　本所律師認(rèn)為，本次董事會(huì)征集投票委托程序、上述0名股東有效授權(quán)委托內(nèi)容及董事會(huì)代為投票的程序等事項(xiàng)合法有效。

　　三、出席相關(guān)股東會(huì)議人員的資格

　　⒈ 股份公司本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日為2006年5月19日。參加本次相關(guān)股東會(huì)議的股東及股東授權(quán)代表共計(jì)837人，代表公司股份241699842股，占公司股份總數(shù)的86.32％。公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席了本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議。

　　⒉ 出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的非流通股股東或股東授權(quán)代表6人，代表公司股份179344600?????? 股，占公司非流通股股份總數(shù)的99.64 %，占公司股份總數(shù)的64.05 %；出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的流通股股東或股東授權(quán)代表3人，代表公司股份45800股，占公司流通股股份總數(shù)的0.05%占公司股份總數(shù)的0.02%；委托董事會(huì)表決的流通股股東0人，代表公司股份???????? 股，占公司流通股股份總數(shù)的0%，占公司股份總數(shù)的0%。

　　根據(jù)上海證券信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的數(shù)據(jù)，參與相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票的流通股股東828人，代表股份62309442股，占公司流通股股份總數(shù)的62.31%，占公司總股本的22.25 %。（其中0名共計(jì)持有0股的流通股股東既參加了網(wǎng)絡(luò)投票，又參加了現(xiàn)場(chǎng)表決，根據(jù)規(guī)定，在統(tǒng)計(jì)有效表決票時(shí)，以現(xiàn)場(chǎng)投票表決為準(zhǔn)；0名共計(jì)持有0股的流通股股東既參加了網(wǎng)絡(luò)投票，又委托董事會(huì)投票，根據(jù)規(guī)定，以委托董事會(huì)投票表決為準(zhǔn)）。

　　??? 經(jīng)核查出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議股東或股東授權(quán)代表的有效證明文件；委托董事會(huì)投票的股東或股東授權(quán)代表按“征集函”要求出具的委托書(shū)及相關(guān)證明文件。本所律師認(rèn)為，上述出席本次會(huì)議人員資格符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》、《股改指導(dǎo)意見(jiàn)》、《股改操作指引》、《公司章程》及其他有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　四、相關(guān)股東會(huì)議審議事項(xiàng)

　　本次相關(guān)股東會(huì)議審議了《中金黃金股份有限公司股權(quán)分置改革的方案》。

　　本所律師認(rèn)為，本次相關(guān)股東會(huì)議審議事項(xiàng)與召開(kāi)會(huì)議的通知中列明的事項(xiàng)完全一致。

　　五、相關(guān)股東會(huì)議的表決方式和表決程序

　　相關(guān)股東會(huì)議對(duì)會(huì)議通知中列明的事項(xiàng)進(jìn)行審議，會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)投票、董事會(huì)征集投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決。

　　出席相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及授權(quán)代表以記名表決的方式對(duì)會(huì)議通知中列明的事項(xiàng)進(jìn)行了表決，公司通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，上海證券信息網(wǎng)絡(luò)有限公司向公司提供了本次網(wǎng)絡(luò)投票的投票權(quán)總數(shù)和統(tǒng)計(jì)數(shù)。

　　本次投票表決結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計(jì)了審議議案的現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果。

　　參加本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)為241699842股，其中非流通股179344600股，流通股62355242股。

　　全體股東表決情況：同意241333142股，占參加相關(guān)股東會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的? 99.85%；反對(duì)363000股，占參加相關(guān)股東會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的0.15 %，棄權(quán)3700???? 股。

　　流通股股東表決情況：同意61988542股，占參加相關(guān)股東會(huì)議有表決權(quán)流通股股份總數(shù)的99.41%；反對(duì)363000股，占參加相關(guān)股東會(huì)議有表決權(quán)流通股股份總數(shù)的0.58 %；棄權(quán)3700股，占參加相關(guān)股東會(huì)議有表決權(quán)流通股股份總數(shù)的0.01%。

　　本次相關(guān)股東會(huì)議審議事項(xiàng)經(jīng)參加表決的全體股東所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加表決的全體流通股股東所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　本所律師認(rèn)為，本次相關(guān)股東會(huì)議的表決方式和表決程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》、《股改管理辦法》、《股改操作指引》、公司章程及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　六、結(jié)論意見(jiàn)

　　本所律師認(rèn)為，股份公司本次相關(guān)股東會(huì)議的召集、召開(kāi)程序，出席相關(guān)股東會(huì)議的人員資格、會(huì)議的表決程序及董事會(huì)征集投票程序等事項(xiàng)，均符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》、《股改管理辦法》、《股改操作指引》、公司章程及其他有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。

　　（本頁(yè)無(wú)正文，為中金黃金股份公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議法律意見(jiàn)書(shū)簽署頁(yè)）

　　北京市天銀律師事務(wù)所（蓋? 章）????????? 見(jiàn)證律師（簽字）???????????????????

　　鄒盛武：?????????????

二○○六年五月二十九日